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                網站首頁 證券欺詐維權征集及進展 上市公司問題發布  

                亞太藥業行政處罰決定書

                行政處罰決定書〔2021〕4號
                時間:2021-04-22 來源:

                當事人:浙江亞太藥業股份有限公司(以下簡稱“亞太藥業”),住所:浙江省紹興市柯橋區。 
                   任軍,男,1967年8月出生,時任亞太藥業董事,住址:上海市徐匯區。 
                   陳堯根,男,1951年2月出生,時任亞太藥業董事長、總經理,住址:浙江省紹興縣。 
                   呂旭幸,男,1975年6月出生,時任亞太藥業副董事長、總經理、董事,住址:浙江省杭州市西湖區。 
                   何珍,女,1969年3月出生,時任亞太藥業董事、財務總監,住址:浙江省紹興縣。 
                   沈依伊,男,1981年12月出生,時任亞太藥業董事、董事會秘書、副總經理,住址:上海市松江區。 
                   孫黎明,男,1977年5月出生,時任亞太藥業董事會秘書、副總經理,住址:浙江省紹興市越城區。 
                   胡寶坤,男,1970年11月出生,時任亞太藥業副總經理,住址:浙江省紹興縣。 
                   王麗云,女,1964年5月出生,時任亞太藥業副總經理,住址:浙江省紹興縣。 
                   譚欽水,男,1970年9月出生,時任亞太藥業副總經理,住址:浙江省紹興縣。 
                   鐘婉珍,女,1952年5月出生,時任亞太藥業董事,住址:浙江省紹興縣。 
                   平華標,男,1974年4月出生,時任亞太藥業董事,住址:浙江省紹興市越城區。 
                   詹金彪,男,1962年12月出生,時任亞太藥業獨立董事,住址:浙江省杭州市江干區。 
                   何大安,男,1957年12月出生,時任亞太藥業獨立董事,住址:浙江省杭州市西湖區。 
                   莫國萍,女,1981年10月出生,時任亞太藥業獨立董事,住址:浙江省杭州市余杭區。 
                   成華強,男,1970年5月出生,時任亞太藥業監事,住址:浙江省紹興市越城區。 
                   趙科學,男,1978年3月出生,時任亞太藥業監事,住址:浙江省諸暨市。 
                   王國賢,1969年10月出生,時任亞太藥業監事,住址:浙江省紹興縣。 
                   依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定,我局對亞太藥業信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人詹金彪、何大安、莫國萍進行了陳述和申辯。其余當事人未提出陳述申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。 
                   經查明,當事人存在以下違法事實: 
                   2015年底,亞太藥業收購上海新高峰生物醫藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)100%股權,上海新高峰成為亞太藥業全資子公司并納入合并報表范圍。2016年至2018年期間,上海新高峰在未開展真實業務的情況下,確認來自安徽賢林生物科技有限公司、上海詠勝醫藥科技有限公司、上海浦臨西循健康咨詢有限公司、樂清邁博生物工程有限公司、江蘇三和生物工程股份有限公司、海安葛萊森生物科技有限公司、上海昊健醫療科技有限公司、上海五睦醫療科技有限公司、上海茁涵醫療科技服務中心、南京文鑭醫療科技有限公司等客戶的銷售收入,并通過武漢光谷臨床醫學科技有限公司、佛山市科臨醫學研究管理有限公司、樂清市醫臨健康醫療基金會等第三方主體實現資金流轉。2016年,上海新高峰合計虛增營業收入10,053.27萬元,虛增營業成本6,470.94萬元,虛增利潤總額3,351.73萬元,分別占亞太藥業同期披露營業收入、營業成本、利潤總額的11.65%、12.37%和23.29%。2017年,上海新高峰合計虛增營業收入17,608.24萬元,虛增營業成本10,186.04萬元,虛增利潤總額7,370.78萬元,分別占亞太藥業同期披露營業收入、營業成本、利潤總額的16.26%、16.96%和31.08%。2018年,上海新高峰合計虛增營業收入17,731.65萬元,虛增營業成本10,817.32萬元,虛增利潤總額6,687.03萬元,分別占亞太藥業同期披露營業收入、營業成本、利潤總額的13.54%、14.73%和27.70%。上述財務數據納入亞太藥業合并報表后,導致亞太藥業2016年、2017年、2018年年度報告的財務數據及相關披露信息存在虛假記載。 
                   上述違法事實有公司公告、客戶資料、財務數據及財務資料、銀行資金流水、詢問筆錄、董事會及監事會資料、當事人及相關機構提供的其他材料等證據證明,足以認定。 
                   亞太藥業的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條的規定,構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。 
                   任軍時任上海新高峰董事長兼總經理,組織實施了持續性的財務造假行為,擔任亞太藥業董事后明知財務報告存在虛假記載仍簽字保證披露內容真實、準確、完整。董事長、總經理陳堯根兼任上海新高峰董事,未能組織亞太藥業對上海新高峰采取必要及有效管控,導致亞太藥業年度報告存在虛假記載。任軍、陳堯根對上述信息披露違法行為負有主要責任,是亞太藥業信息披露違法行為直接負責的主管人員。 
                  副董事長、總經理、董事呂旭幸未能保證財務報告的真實、準確、完整,審議通過并在相關年度報告上簽字。董事兼財務總監何珍未能保證財務報告的真實、準確、完整,且作為主管會計工作負責人及會計機構負責人在相關年度報告上簽字。董事、董事會秘書、副總經理沈依伊在相關年度報告上簽字,作為董事會秘書未能保證公司信息披露真實、準確、完整。董事會秘書兼副總經理孫黎明在2016年年度報告上簽字,作為董事會秘書未能保證公司信息披露真實、準確、完整。副總經理胡寶坤、王麗云、譚欽水在相關年度報告上簽字承擔保證責任。董事鐘婉珍、平華標,獨立董事詹金彪、何大安、莫國萍,監事成華強、趙科學、王國賢,保證任期內相應年度報告披露內容真實、準確、完整,沒有證據表明其已勤勉盡責。上述人員是亞太藥業信息披露違法行為的其他直接責任人員。 
                   詹金彪在申辯材料中提出:其一,亞太藥業收購上海新高峰發生在任職之前。前期財務數據已經不真實,以此作為基數,非財務專業獨立董事難以識別此后發生的財務數據作假。其二,上海新高峰主要負責人蓄意作假,審計機構、財務專業獨立董事都被欺騙,非財務專業獨立董事客觀上難以察覺。其三,在完善治理結構、監督重大決策、聘請審計機構等方面基本做到了勤勉盡責。案涉財務造假是本屆董事會自查發現線索并及時報告監管部門調查處理,避免了中小投資者進一步損失,是勤勉盡責的表現。 
                   何大安在申辯材料中提出:其一,亞太藥業收購上海新高峰發生在任職之前,這是出現虛假財務事件的根源。其二,2016年暨收購后第一年的年度報告經審計機構審核未發現異常。本人簽字的2017年、2018年年度報告,公司專業會計師和審計機構都不能甄別存在虛假,作為非會計專業獨立董事難以發現。其三,在完善治理結構、監督重大決策、聘請審計機構等方面基本做到了勤勉盡責。上海新高峰財務造假比較復雜,非會計專用獨立董事難以察覺。 
                   莫國萍在申辯材料中提出:其一,對2016年年度報告虛假記載不知情、未參與。收購發生在任職之前,任職時充分了解了亞太藥業2016年年度報告等相關資料,保持了合理信賴。其二,對2017年、2018年年度報告虛假記載,無法發現、未參與、主觀無過錯。在審計報告、鑒證報告等外部證據無異常的情況下,無法推斷財務報表存在虛假記載,無理由主動履行盡職調查義務。此外,上海新高峰主要負責人有目的實施持續性財務造假行為,具有隱蔽性,作為獨立董事難以發現。 
                   上述當事人請求減輕處罰或免于處罰。 
                   對于詹金彪、何大安、莫國萍的上述申辯意見,經復核,我局認為:第一,《公司法》《證券法》等規定,獨立董事負有忠實勤勉義務,應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。獨立董事應當具備履行職責所需的專業知識,持續關注公司經營管理,主動了解公司情況,并基于自身的獨立判斷履行職責,不知情、未參與、無相關專業背景、信賴中介機構意見等均不構成免責事由。第二,本案是監管部門關注到相關風險后,要求公司進行自查并開展現場檢查及立案調查等。第三,量罰時已綜合考慮主客觀因素、任職履職等情況,申辯材料不足以說明其作為獨立董事已盡到勤勉盡責義務。綜上,我局對詹金彪、何大安、莫國萍的申辯意見不予采納。 
                   本案另有三位時任獨立董事,董事會審議通過并在2016年年度報告上簽字。經審查有關證據材料,并綜合考慮以下情節,我局決定對其免予處罰:三位獨立董事在任職期間能較為積極地參加董事會、審閱議案材料、發表獨立意見,保持與公司及相關人員的溝通,并通過出差參與亞太藥業項目調研考察、對收購前后上海新高峰業績進行分析比較、委派團隊到上海新高峰現場了解及核查等方式履行職責。 
                   根據當事人違法行為的事實、性質、情節,依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我局決定: 
                   一、對亞太藥業責令改正,給予警告,并處以60萬元罰款; 
                   二、對任軍、陳堯根給予警告,并分別處以30萬元罰款; 
                   三、對呂旭幸、何珍、沈依伊給予警告,并分別處以15萬元罰款; 
                   四、對孫黎明、胡寶坤、王麗云、譚欽水給予警告,并分別處以8萬元罰款; 
                   五、對鐘婉珍、平華標、詹金彪、何大安、莫國萍、成華強、趙科學、王國賢給予警告,并分別處以3萬元罰款。 
                   上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。 


                         中國證券監督管理委員會浙江監管局 
                              2021年4月20日 

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