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                網站首頁 證券欺詐維權征集及進展 上市公司問題發布  

                行政處罰決定書(瑞華會計師事務所、殷建民、匡傲) 索菱股份項目

                中國證監會行政處罰決定書(瑞華會計師事務所、殷建民、匡傲) 

                  202169

                   

                  當事人:瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱瑞華所),住所:北京市海淀區西四環中路16號院2號樓4層。深圳市索菱實業股份有限公司(以下簡稱索菱股份)2016年、2017年年度財務報表審計機構。

                  殷建民,男,197110月出生,住址:廣東省深圳市福田區,索菱股份2017年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師。

                  匡傲,男,19907月出生,住址:廣東省深圳市南山,索菱股份2017年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師。

                  依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定,我會對瑞華所出具存在虛假記載的審計報告行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人瑞華所、殷建民、匡傲的申請,我會于2021714日舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。

                  經查明,當事人存在以下違法事實:

                  一、索菱股份2016年、2017年年度財務報表錯報情況

                  經我會另案查明,索菱股份披露的《2016年年度報告》虛增營業收入271,426,472.23元,虛減費用7,662,975.74元,虛增利潤總額279,089,447.97元,占合并利潤表當期披露利潤總額的344.78%;《2017年年度報告》虛增營業收入338,220,675.31元,虛減費用12,090,603.80元,虛增利潤總額350,311,279.11元,占合并利潤表當期披露利潤總額的208.13%。

                  二、瑞華所在對索菱股份2016年、2017年年度財務報表審計時,未勤勉盡責,出具存在虛假記載的審計報告

                  (一)瑞華所未按要求執行識別和評估重大錯報風險的程序

                  瑞華所在執行識別和評估重大錯報風險程序時,針對索菱股份存在由財務人員在金蝶K/3財務管理系統中使用超級管理員賬戶Administrator直接制作虛假的銷售出庫單,并依據虛假出庫單當月確認銷售收入的情況,在索菱股份審計工作底稿《舞弊風險因素調查表》中“會計系統和信息系統無效,包括內部控制存在值得關注的缺陷的情況”欄目填寫為“不存在”,違反了《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第二十一條第一款第二項“注冊會計師應當從下列方面了解……(二)在信息技術和人工系統中,被審計單位的交易生成、記錄、處理、必要的更正、結轉至總賬以及在財務報表中報告的程序……”的規定。

                  (二)瑞華所未按要求執行銷售與收款循環與銷售貨物有關的內部控制測試程序

                  索菱股份審計工作底稿《控制測試-銷售與收款流程-銷售貨物控制測試表》顯示,瑞華所查閱了貨物出庫單及其運貨單,針對索菱股份對同一客戶銷售的同類產品同時存在“XS”開頭的出庫單和“XOUT”開頭的出庫單,瑞華所未采取恰當的審計程序獲取排除此異常情況的充分、適當的審計證據,導致其未發現索菱股份“XS”開頭的出庫單虛假的情況,控制測試結論為“經測試,我們認為銷售與收款循環與銷售貨物有關的內部控制活動是有效的”。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條“注冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當的審計程序,以獲取充分、適當的審計證據”的規定。

                   (三)瑞華所貨幣資金執行的實質性審計程序不到位

                  瑞華所執行索菱股份子公司九江妙士酷實業有限公司(以下簡稱九江妙士酷)貨幣資金執行審計程序時,對其2017年6月開立又于當年11月銷戶的中國農業銀行1434xxxx2578賬戶,未設計和實施有效的進一步審計程序,未發現該賬戶7500萬元借款未入賬的情況;執行索菱股份子公司廣東索菱電子科技有限公司(以下簡稱廣東索菱)貨幣資金審計程序時,使用的平安銀行2000xxxx1882賬戶2017年流水是索菱股份提供的虛假網銀流水,未發現該賬戶3億元借款及相關大額資金往來未入賬的情況;執行索菱股份審計程序時,2016年、2017年分別抽取了7個、9個銀行賬戶核對發生額,使用的全部是索菱股份提供的對賬單,其中每年均有6個銀行的對賬單為虛假對賬單。瑞華所未保持應有的職業懷疑,測試結論為“經測試,抽查的銀行存款收支真實,可合理推斷銀行存款收支總體真實可靠”。瑞華所未發現實際回款單位與索菱股份賬面記錄回款單位不一致的情況,在審計工作底稿《應收賬款收款流程-控制測試表》中記錄的測試結論為“經測試,我們認為貨幣資金流程-應收賬款確認內部控制活動是有效的”。

                  上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第十三條“……注冊會計師應當在整個審計過程中保持職業懷疑……”、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第三條第一款第一項“從被審計單位外部獨立來源獲取的審計證據比從其他來源獲取的審計證據更可靠”、第十三條“在使用被審計單位生成的信息,注冊會計師應當評價該信息對實現審計目的是否足夠可靠……”的規定。

                   。ㄋ模┤鹑A所未按要求執行函證程序

                    瑞華所向索菱股份客戶發出詢證函,存在發函地址與注冊地址不一致、發函地址是其他公司注冊地址、發函聯系人和回函聯系人不是客戶員工等異常情況,瑞華所僅向索菱股份提供的聯系人進行電話聯系確認,未采取恰當的審計措施確保函證的可靠性;對未回函客戶未執行有效的替代審計程序;未對個別銀行賬戶實施函證程序,也沒有說明未發函的原因。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十二條“注冊會計師應當對銀行存款(包括零余額賬戶和本期內注銷的賬戶)、借款及與金融機構往來的其他重要信息實施函證程序,除非有充分證據表明某一銀行存款、借款及與金融機構往來的其他重要信息對財務報表不重要且與之相關的重大錯報風險很低。如果不對這些項目實施函證程序,注冊會計師應當在審計工作底稿中說明理由”、第十四條“當實施函證程序時,注冊會計師應當對詢證函保持控制……”、第十七條“如果存在對詢證函回函的可靠性產生疑慮的因素,注冊會計師應當進一步獲取審計證據以消除這些疑慮”、第十九條“在未回函的情況下,注冊會計師應當實施替代程序以獲取相關、可靠的審計證據”的規定。

                   。ㄎ澹┤鹑A所存在審計工作底稿缺失的情況

                    在索菱股份子公司索菱國際實業有限公司(以下簡稱索菱國際)審計工作底稿中,《營業收入、營業成本導引表》審計說明記錄相關審計程序詳見6100-5、6100-6等工作底稿,2016年底稿中沒有索引號為6100-3、6100-5、6100-6的資料,2017年底稿中沒有索引號為6100-5、6100-6、6100-9的資料;廣東索菱審計工作底稿中,2017年《貨幣資金實質性程序》審計說明記錄已執行“銀行存款賬面收付記錄與銀行對賬單抽樣核對”程序,索引號為“4100-9”,但審計工作底稿中沒有索引號為4100-9的資料。上述行為違反了中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第九條“注冊會計師應當及時編制審計工作底稿”、第十九條“會計師事務所應當自審計報告日起,對審計工作底稿至少保存十年”的規定。

                  三、瑞華所出具標準無保留意見的審計報告

                  瑞華所負責對索菱股份2016年年度財務報表進行審計,業務收入80萬元。2017年4月24日,瑞華所出具了標準無保留意見審計報告,審計報告文號為瑞華審字201748270010號。

                  瑞華所負責對索菱股份2017年年度財務報表進行審計,業務收入150萬元。2018年4月23日,瑞華所出具了標準無保留意見審計報告,審計報告文號為瑞華審字201848320006號,簽字注冊會計師分別為殷建民、匡傲。

                  以上事實,有瑞華所審計工作底稿、審計報告、詢證函、會計憑證、銀行賬戶流水、購銷合同、提貨單、企業工商登記資料、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

                  我會認為,瑞華所的上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條“證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證……”的規定,已構成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏……”的行為。

                  瑞華所缺失審計工作底稿的情況違反依法制定的業務規則,構成2005年《證券法》第二百二十六條第三款所述“證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則……”的行為。

                  對瑞華所出具存在虛假記載索菱股份2017年年度財務報表審計報告的違法行為,簽字注冊會計師殷建民、匡傲是直接負責的主管人員。

                  在聽證過程中,瑞華所、殷建民、匡傲提出如下申辯意見:其一,瑞華所嚴格按照審計準則要求執行了會計系統及信息系統審計程序,針對出庫單存在制單員為Administrator的情形,瑞華所保持了合理的職業懷疑,并按照審計準則要求執行了嚴格的審計程序予以核實。其二,出庫單采取不同的編號抬頭具有普遍意義,針對同一客戶銷售的同類產品同時存在“XS”開頭的出庫單和“XOUT”出庫單的情形,瑞華所執行了企業詢問、查看索菱股份相關人員操作系統、核對相關業務合同及憑證的業務類型、進行銷售與收款穿行測試和控制測試、設計和實施函證等審計程序,符合審計準則的規范。其三,瑞華所在對貨幣資金執行實質性審計程序時保持了應有的職業懷疑,按照審計準則的要求執行了必要的實質性審計程序,在使用被審計單位產生的信息時,已經充分評價該信息對實現審計目的具有可靠性,針對九江妙士酷開立的中國農業銀行1434xxxx2578賬戶執行了銀行函證程序。其四,瑞華所在向索菱股份客戶發出函證時,已采取充分、有效、可執行的審計程序對函證程序保持了控制,并對異常情況進行了充分核查;瑞華所未對部分銀行實施函證程序具有合理性,已獲取充分證據表明上述銀行賬戶信息對財務報表不重要且與之相關的重大錯報風險很低,未違反審計準則的相關規定。其五,索菱國際缺失的審計工作底稿,瑞華所已按照要求執行了相應的審計程序,編制審計底稿索引過程中雖然存在交叉索引錯誤,但并非未執行相應的審計程序、列示相應的審計程序底稿;廣東索菱缺失的審計工作底稿,瑞華所已執行核查程序,由于廣東索菱無對外銷售且已執行的程序未存在異常情況,故未將相關銀行流水核查程序以底稿形式呈現出來,廣東索菱貨幣資金底稿導引表內交叉索引的4100-9存在書寫索引錯誤,并非未妥善保管審計底稿。其六,我會認定的部分違法事實證據不足。其七,我會認定的2017年審計業務收入有誤。其八,我會量罰過重。其九,索菱股份財務造假手段隱蔽且復雜,瑞華所未能發現財務造假是由于審計的固有限制和必要核查手段的缺乏。瑞華所還提出,其出具2016年年度審計報告的行為已過行政處罰追責期限。綜上,瑞華所、殷建民、匡傲請求減輕或免于處罰。

                  經復核,我會認為,第一,針對出庫單存在制單員為

                  Administrator的情形,2017年審計底稿《控制測試-銷售與收款流程-銷售貨物控制測試表》中,注冊會計師檢查了編號為XS17041684、XS17041700、XS17041701的出庫單,上述出庫單的制單人均為Administrator。2017年簽字會計師匡傲在詢問筆錄中稱沒有關注到該情形;殷建民在詢問筆錄中稱沒有親自查閱索菱股份財務系統,也沒有收到項目組的反饋。瑞華所沒有保持合理的職業懷疑,對于索菱股份存在的異常情況沒有保持應有的關注,未設計和實施有效的進一步審計程序并獲取充分、適當的審計證據。我會對該項申辯意見不予采納。

                  第二,針對同一客戶銷售的同類產品同時存在不同編號抬頭出庫單的情形,2017年《銷售貨物控制測試表》記錄了編號為“XOUT17032285”“XOUT17041508”“XS17052698”“XS17052699”的出庫單,業務內容均為“757AD眾泰W11/專用UI中文凱立德地圖”,經查詢索菱股份銷售出庫明細表,對應的客戶均為“眾泰新能源汽車有限公司永康分公司”。當事人在申辯意見中稱索菱股份相關人員解釋“XS開頭的出庫單主要系合并范圍內關聯方之間的國內銷售、國內經銷商銷售,XOUT開頭的出庫單主要系前裝業務客戶銷售”,該說法與事實不符,且審計底稿中未見當事人查看系統進行確認或向負責制單的部門進行核實相關問題的記錄。殷建民、匡傲提供的《情況說明》僅說明“向被審計單位負責銷售的財務人員以及銷售業務人員詢問了解其原因”,并未向負責制單的部門進行核實,且審計工作底稿中并未記錄當事人執行企業詢問、查看索菱股份相關人員操作系統等審計程序的過程。瑞華所稱其執行了查看索菱股份相關人員操作系統等審計程序,缺少事實依據。我會對該項申辯意見不予采納。

                  第三,九江妙士酷中國農業銀行1434xxxx2578賬戶開立于2017年6月20日,銷戶于2017年11月29日,賬戶當期開戶后又銷戶,當事人未對該賬戶發生額情況進行審慎核查,僅以“索菱股份反饋德安縣那邊沒有員工,難以協調打印銀行對賬單”、賬面無發生額以及余額較小等為由,未對該賬戶設計和實施有效的進一步審計程序,導致未能發現該賬戶存在7500萬元借款未入賬的情況;對于廣東索菱2000xxxx1882銀行賬戶,注冊會計師在詢問筆錄中稱“銀行流水是在審計人員現場監督下由被審計單位從網銀系統打印的”,但審計底稿中保存的該賬戶2017年流水是虛假的;執行索菱股份審計程序時,2016年抽取的7個銀行賬戶、2017年抽取的9個銀行賬戶中,每年均有6個銀行賬戶的對賬單為虛假。瑞華所未設計和實施有效的進一步審計程序審慎核查該賬戶發生額,導致未能發現銀行賬戶存在大額借款未入賬和虛假銀行流水的情況。因此當事人提出的“審計機構不具備鑒定文件真偽的能力”等申辯意見,不能成為其免責的理由。我會對該項申辯意見不予采納。

                  對于九江妙士酷中國農業銀行1434xxxx2578賬戶執行了銀行函證程序的申辯意見予以采納。

                  第四,瑞華所僅通過和索菱股份提供的聯系人進行電話確認函證地址以及是否為客戶員工,無法消除函證地址和注冊地址不一致的異常情況,注冊會計師對函證的控制失效,且在審計底稿中并未記錄注冊會計師所稱的電話確認程序。此外,北京眾聯晟通、廣汽長和等公司的函證地址也不是當事人所稱詢證對象實際辦公地址。如北京眾聯晟通國際貿易有限公司“從未在北京市朝陽區南四環東路城環城國際汽配城35號辦公”,與瑞華所所稱“為被詢證對象實際的辦公地址”的表述不一致。

                  認定瑞華所“對未回函客戶未執行有效的替代審計程序”,主要系外銷客戶函證情況,即索菱股份的子公司索菱國際的客戶函證情況,在2017年索菱國際審計底稿中,注冊會計師共向13家客戶發出詢證函,5家回函,8家未回函。在大量客戶未回函的異常情況下,注冊會計師在執行替代測試程序時,所依據的審計證據仍然僅為索菱股份提供的審計證據,且未能采取有效的措施確保審計證據足夠可靠。

                  2017年索菱股份審計底稿顯示,索菱股份農業銀行1434xxxx1126賬戶、中國銀行7419xxxx6255賬戶狀態均為正常,但注冊會計師未實施函證,也沒有在審計底稿中說明未發函的原因。對于農業銀行1434xxxx1126賬戶,注冊會計師所稱索菱股份未予配合解除“久懸”,項目組無法自行解除以實施函證程序,并未在審計底稿記錄,即使所述屬實也不改變該賬戶未函證的事實,且未在審計底稿中說明未進行函證的理由。我會對該項申辯意見不予采納。

                  第五,相關注冊會計師已承認審計工作底稿缺失。瑞華所稱交叉索引錯誤、部分核查程序未以底稿形式呈現出來等理由,不影響相關審計工作底稿缺失的認定結論。我會對該項申辯意見不予采納。

                  第六,對于Administrator賬戶是否具有超級管理員權限,相關系統日志、相關人員詢問筆錄均能證明。瑞華所未對索菱股份存在Administrator賬戶編制出庫單的異常情況保持應有的職業懷疑和關注,卻將爭議焦點放在Administrator賬戶是否具有超級管理員權限上,恰恰說明瑞華所沒有實施充分的審計程序了解索菱股份信息系統。另外,瑞華所提出“自2016年12月啟用鼎捷系統,生成的銷售出庫單是1401開頭,編號規則已經改變,即無XOUT也無XS”。實際上,鼎捷系統屬于索菱股份的生產管理系統,而銷售出庫單由金蝶K3系統生成。也說明瑞華所未充分了解索菱股份與財務相關的系統、流程。我會對該項申辯意見不予采納。 

                  第七,關于瑞華所索菱股份2017年度財務報告審計費用認定問題。一是201511月12,瑞華所與索菱股份簽訂瑞華約﹝20164423《審計業務約定書》,約定索菱股份2015年度財務報告審計費用為80萬元;二是201611月16,瑞華所與索菱股份簽訂瑞華約﹝20171773《審計業務約定書》,約定索菱股份2016年度財務報告審計費用為80萬元,同時20174月18,瑞華所與索菱股份簽訂瑞華約﹝2017﹞5532號《審計業務約定書》,約定對索菱股份已收購標的公司即上海三旗通信科技股份有限公司、武漢英卡科技有限公司2家公司2016年度的財務報表、業績承諾實現情況進行專項審計,審計費用為88萬元;三2018年1月20日,瑞華所與索菱股份簽訂瑞華約﹝2018﹞3455號《審計業務約定書》,約定索菱股份2017年度財務報告審計費用為150萬元,雖然該協議并未明確約定150萬元收費包括上海航盛實業有限公司、上海三旗通信科技股份有限公司、武漢英卡科技有限公司3家公司2017年度的財務報表、業績承諾實現情況進行專項審計,實際上瑞華所出具了上述三家公司的專項審計報告,并未單獨收費。結合上海三旗通信科技股份有限公司、武漢英卡科技有限公司2家公司2016年度的財務報表、業績承諾實現情況進行專項審計收費88萬元的事實、索菱股份財務總監王某威個人提供說明以及瑞華所對其他上市公司連續三年年度財務報告審計費用一致的情況,瑞華所關于索菱股份2017年度財務報告審計費用為80萬元的陳述申辯意見具有一定的合理性,予以采納。

                  第八,瑞華所作為專業審計機構,調查手段固然有限,依法應對審計證據中明顯的異常保持應有的關注和職業懷疑,對審計過程中的異常性和風險點,應勤勉盡責、依法履行審計職責,不應以調查手段有限而塞責,我會量罰時已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,符合我會一貫的執法標準。我會對該項申辯意見不予采納。

                  第九,瑞華所連續2年出具含有虛假內容的審計報告,其違法行為處于連續或繼續狀態,其違法行為主體及行為性質未發生變化,應將其視為一個整體進行處罰,故其出具2016年年度審計報告的行為在我會發現時未過行政處罰追責期限。我會對該項申辯意見不予采納。

                  綜上,我會對瑞華所、殷建民、匡傲的陳述申辯意見部分予以采納。

                  根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定,我會決定:

                  一、責令瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)改正,沒收瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)業務收入160萬元,并處以320萬元的罰款;

                  二、對殷建民、匡傲給予警告,并分別處以5萬元的罰款。

                  上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

                   

                   

                              中國證監會

                             202192

                   


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