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                行政處罰決定書(中準會計師事務所、臧德盛、董震) 撫順特鋼案

                行政處罰決定書(中準會計師事務所、臧德盛、董震) 

                  2021〕74

                   

                  當事人:中準會計師事務所(特殊普通合伙,以下簡稱中準所),住所:北京市海淀區首體南路22號樓4層04D。

                  臧德盛,男,1962年7月出生,中準所注冊會計師,住址:遼寧省大連市西崗區。

                  董震,男,1975年10月出生,中準所注冊會計師,住址:遼寧省大連市甘井子區。

                  依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定,我會對中準所違法違規行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人中準所、臧德盛、董震的要求,我會于2021年6月29日舉行了聽證會,聽取了中準所、臧德盛、董震及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

                  經查明,中準所存在以下違法事實:

                  一、中準所為撫順特殊鋼股份有限公司(以下簡稱撫順特鋼)出具的2010年至2016年審計報告存在虛假記載

                  撫順特鋼通過偽造、變造原始憑證及記賬憑證等方式,在2010年至2016年年度報告存在虛增存貨、虛減成本、虛增利潤總額等信息披露違法行為。其中,2010年年度報告虛增存貨71,002,264.30元,少結轉主營業務成本71,002,264.30元,虛增利潤總額71,002,264.30元,在2010年年度報告中將虧損披露為盈利;2011年年度報告虛增存貨487,921,246.00元,少結轉主營業務成本487,921,246.00元,虛增利潤總額487,921,246.00元,在2011年年度報告中將虧損披露為盈利;2012年年度報告虛增存貨559,851,922.00元,少結轉主營業務成本559,851,922.00元,虛增利潤總額559,851,922.00元,在2012年年度報告中將虧損披露為盈利;2013年年度報告虛增存貨184,446,258.00元,少結轉主營業務成本184,446,258.00元,虛增在建工程742,930,278.00元,虛增固定資產490,692,688.00元,虛增利潤總額184,446,258.00元,2013年年度報告中將虧損披露為盈利;2014年度報告虛增存貨185,060,636.00元,少結轉主營業務成本185,060,636.00元,虛增在建工程395,617,495.99元,虛增固定資產折舊14,381,330.42元,虛增利潤總額170,679,305.58元,在2014年年度報告中將虧損披露為盈利;2015年年度報告虛增存貨163,090,290.00元,少結轉主營業務成本163,090,290.00元,虛增固定資產350,896,595.99元,虛增固定資產折舊18,174,433.94元,虛增利潤總額144,915,856.06元;2016年年度報告虛增存貨186,675,886.00元,少結轉主營業務成本186,675,886.00元,虛增固定資產折舊31,336,537.76元,虛增利潤總額155,339,348.24元,在2016年年度報告中將虧損披露為盈利。

                  中準所接受撫順特鋼委托,為其2010年至2016年財務報告出具審計報告,并對各年審計報告均出具了無保留意見,2010年至2016年合同約定的審計收費分別為48萬元、55萬元、55萬元、55萬元、55萬元、45萬元、60萬元。臧德盛是2010年至2013年和2015年至2016年審計報告上簽字的注冊會計師,董震是2015年和2016年審計報告上簽字的注冊會計師。

                  二、中準所關于撫順特鋼2010年至2016年年度報告的審計程序中,存貨監盤程序執行不到位,未對期末存貨予以充分關注,多項存貨實質性程序工作底稿缺失

                  (一)未按審計準則規定設計和執行存貨監盤程序,未對期末存貨予以充分關注

                  中準所涉案審計工作底稿顯示,其關于撫順特鋼2010年至2016年年度報告的審計程序中未充分、適當地設計和執行存貨監盤程序,未根據撫順特鋼存貨的特點、盤存制度和存貨內部控制有效性設計和執行具體的存貨監盤程序,且審計工作底稿中缺少按照審計準則規定設計和執行存貨監盤程序的證據。

                  同時,中準所關于涉案年度報告的審計程序存在其他問題,如其關于撫順特鋼2010年至2012年年度報告的審計工作底稿中缺少抽盤表、監盤小結等監盤結論性記錄、盤點日前后存貨收發及移動相關憑證的審計記錄、對盤點日和資產負債表日之間的存貨情況實施何種審計程序的記錄等;其關于撫順特鋼2010年至2011年年度報告審計工作底稿中的存貨監盤部分缺少“從存貨盤點記錄中選取項目追查至存貨實物,以及從存貨實物中選取項目追查至盤點記錄”的證據;其關于撫順特鋼2013年至2014年年度報告的審計工作底稿存在存貨抽盤表無相關人員簽字、缺少監盤小結等監盤結論性記錄等問題;其關于撫順特鋼2016年年度報告的審計工作底稿缺少實物監盤單位與賬面數量單位轉換過程的記錄等。

                  中準所在關于撫順特鋼2010年年度報告審計工作中的上述行為,違反《中國注冊會計師審計準則第1311號——存貨監盤》(2007年1月1日實施)第五條、第六條、第十條、第十四條、第十五條、第十九條、和第二十二條、和第二十九條規定。

                  (二)多項存貨實質性程序工作底稿缺失

                  中準所關于撫順特鋼2010年至2016年年度報告的審計工作底稿缺失多項存貨實質性程序的記錄,如缺少了解存貨內容、性質、各存貨項目的重要程度及存放場所的記錄、倉庫清單或存放地點清單方面的記錄、對庫齡較長的存貨予以關注的記錄、了解被審計單位存貨盤存制度及盤點計劃的記錄等,且缺少對盤點計劃進行復核和評價的審計證據。

                  中準所在關于撫順特鋼2010年年度報告審計工作中的上述行為,違反《中國注冊會計師審計準則第1311號——存貨監盤》(2007年1月1日實施)第五條、第六條、第七條、第十條、第十四條、第十五條、第十九條、第二十二條和第二十九條規定。

                  中準所關于撫順特鋼2010年年度報告審計工作中的上述行為,違反《中國注冊會計師審計準則第1311號——存貨監盤》(2007年1月1日實施)第五條、第六條、第七條、第十條的規定。

                  中準所關于撫順特鋼2011年至2016年年度報告審計工作中的上述行為,違反《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》(2012年1月1日實施)第四條、第五條規定。同時,中準所關于撫順特鋼2013年至2014年年度報告審計工作中的上述行為違反《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》(2012年1月1日實施2010年11月1日修訂)第十一條規定。

                  三、中準所關于撫順特鋼2010年至2016年年度報告的審計程序中,分析程序及對原材料的審計程序執行不到位,在相關數據存在異常的情況下,未進行充分核查或者追加必要的審計程序

                  中準所關于撫順特鋼2010年至2016年年度報告審計工作中存在多處分析程序執行不到位的情況,如未分析產成品單位成本波動合理性及原因,無分析過程及確定的期望值即得出“單位成本的波動是合理的”的審計結論;《存貨分析性復核》表中只列示有關基礎數據,無分析過程及確定的合理范圍即得出“未見異!钡膶徲嫿Y論,其中記錄最近3年的存貨周轉天數波動較大,注冊會計師審計師未予進一步分析說明;對生產成本發生額的分析僅列示了明細賬月度發生額,未執行程序表所述“比較本年度各個月份的生產成本項目”等程序;未對從被審計單位取得的《成本計算單》等審計證據執行檢查及重新計算等程序,而直接將其納入審計工作底稿。

                  同時,中準所關于涉案年度報告的審計程序還存在其他問題,如其關于撫順特鋼2011年、2013年、2014年、2015年年度報告審計工作中,在比較當年度及以前年度主要產品的單位產品成本后,未對大額差額作進一步了解;其關于撫順特鋼2015年年度報告的審計工作底稿主營業務月度毛利率分析表、主營業務月度毛利率分析表計算有誤,主營業務成本較其他月份波動較大,未執行進一步審計程序;其關于撫順特鋼2016年年度報告的審計工作中,比較當年度及以前年度主要產品的單位產品成本后,注冊會計師審計師未對大額差額進一步的了解,對于主營業務月度毛利率分析表中毛利率大幅上升的異常情形,未執行進一步的審計程序,且未按審計計劃執行比較當年度與以前年度相同品種產品的主營業務成本和毛利率的審計程序,此外,毛利分析表存在3月和12月主營業務成本與上年同期相比波動較大的情況下,未執行進一步的審計程序,即得出“與上期相比,毛利率變動不大”的審計結論。

                  綜上,中準所關于撫順特鋼2010年年度報告的審計工作中存在多處分析程序執行不到位的情形,且在相關數據存在異常的情況下,未按審計準則規定核查或追加必要的審計程序。中準所的上述行為違反《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2007年1月1日實施)第四條、第六條、第八條、第十三條、第二十四條和第三十二條,《中國注冊會計師審計準則第1313號——分析程序》(2007年1月1日實施)第二十一條和第二十二條規定。

                  同時,中準所關于撫順特鋼2011年至2016年年度報告審計工作中的上述行為違反《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》(2012年1月1日實施)第八條、第十條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2012年1月1日實施)第十條、第十三條,《中國注冊會計師審計準則第1313號——分析程序》(2012年1月1日實施)第五條、第七條。

                  四、未保持職業謹慎,未對原材料大額結轉、大額結存執行必要的審計程序

                  中準所關于撫順特鋼2010年至2016年年度報告審計工作底稿顯示,撫順特鋼2010年至2016年存在個別原材料期末余額較大及頻繁大額結轉的情形,審計工作底稿中無相應分析或證據核實該事項的合理性,審計師未對上述情況予以關注,也未實施必要的審計程序。同時,中準所在將存貨、營業成本識別為存在重大錯報風險的情況下,使用被審計單位生成的信息時,在審計工作底稿中缺少驗證產品成本計算過程內容,缺少對成本分配標準的合理性和一貫性進行記錄或分析。

                  同時,中準所關于涉案年度報告的審計程序還存在其他問題,如其關于撫順特鋼2010年至2011年、2013年至2016年年度報告審計工作中,缺少對全部在產品及原材料的減值測試過程進行審計的工作底稿;其關于撫順特鋼2011年和2016年年度報告審計工作中,審計工作底稿中擬執行的審計程序未得到有效執行,如關于營業成本的審計程序“比較當年度及以前年度不同品種產品的主營業務成本和毛利率,并查明異常情況的原因;比較當年度與以前年度各月主營業務成本的波動趨勢,并查明異常情況的原因”等;其關于撫順特鋼2015年和2016年年度報告審計工作中,審計工作底稿中關于了解被審計單位的目標、戰略以及相關經營風險、了解被審計單位財務業績的衡量和評價記錄分析與結論不符,且個別內控審計底稿中訪談記錄獲得的信息與財務信息不符,后續實質性程序未對上述有矛盾的信息予以關注。

                  綜上,中準所在撫順特鋼2010年至2016年年度報告審計工作中,未保持職業謹慎,未對撫順特鋼存貨、營業成本等科目實施必要的審計程序。中準所對撫順特鋼2010年年度報告執行審計工作中的上述行為違反《中國注冊會計師審計準則第1101號——財務報表審計的目標與一般原則》(2007年1月1日實施)第十一條,《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中對舞弊的考慮》(2007年1月1日實施)第十七條、第二十二條和第五十九條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2007年1月1日實施)第四條、第七條、第八條和第十三條。

                  中準所對撫順特鋼2011年至2016年年度報告執行審計工作中的上述行為違反《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2012年1月1日實施)第二十八條、第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》(2012年1月1日實施)第九條、第十三條和第三十三條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2012年1月1日實施)第十條、第十三條。

                  五、中準所關于撫順特鋼2013年至2015年年度報告的審計工作未保持職業謹慎,未按照審計準則規定對在建工程、固定資產執行必要的實質性程序

                  中準所關于撫順特鋼2013年至2015年年度報告審計工作中未保持職業謹慎,未按照審計準則規定對撫順特鋼在建工程增加、固定資產增加進行充分的核查,導致在在建工程、固定資產增加檢查中審計抽樣失效,審計工作底稿中獲取的審計證據不充分。

                  同時,其關于2013年至2014年年度報告審計工作中未對底稿中記錄的預算與實際執行出現較大差異的工程項目合理性執行進一步審計程序;其關于撫順特鋼2014年年度報告審計工作中未按計劃在在建工程和固定資產審計中執行核對發票等審計程序。

                  中準所的上述行為違反《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2012年1月1日實施)第二十八條,《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》(2012年1月1日實施)第九條、第十三條、第三十三條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2012年1月1日實施)第十條、第十三條,《中國注冊會計師審計準則第1313號——分析程序》(2012年1月1日實施)第五條、第七條。

                  上述違法事實,有詢問筆錄、歷年審計工作底稿、涉案原始憑證及會計憑證等證據證明,足以認定。

                  中準所及相關人員為撫順特鋼2010年至2016年財務報告提供審計服務過程中未勤勉盡責,所出具的審計報告有虛假記載,上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規定,構成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載”。

                  對中準所的上述違法行為,在涉案審計報告上簽字的注冊會計師臧德盛、董震是直接負責的主管人員。

                  中準所、臧德盛、董震在其申辯材料及聽證過程中提出:其一,中準所及注冊會計師整體上已履行了審計準則規定的審計程序。其已按審計準則規定執行常規風險導向審計下的抽樣審計,撫順特鋼的涉案財務造假行為是有組織的系統性造假,即使充分執行準則規定的審計程序,客觀上也難以發現財務舞弊的線索。其二,證監會關于中準所審計程序違反準則規定的事實認定存在瑕疵。一是認定撫順特鋼歷年造假金額缺乏依據,且撫順特鋼將歷年造假金額人為分攤至2010年至2012年,故不認可在沒有實物盤存數據核實情況下的數據分攤結果;二是證監會認定中準所與存貨、原材料、在建工程、固定資產相關的審計程序存在瑕疵與事實不符。其三,證監會認定的業務收入金額與收入確認原則不符。其四,證監會對中準所及臧德盛、董震的處罰過重。

                  綜上,中準所請求不予認定其2010年至2012年的違法行為,對其他違法行為從輕處罰,同時請求確認其2013年至2016年業務收入為205.94萬元。當事人臧德盛、董震請求減輕或免于處罰。

                  我會認為,第一,中準所及涉案會計師的執業行為構成未勤勉盡責。根據在案證據,中準所2010年至2016年對撫順特鋼歷年財務報告的審計工作,未按審計準則規定獲取充分、適當的審計證據作為形成審計意見的基礎,我會認定的違法事實清楚,證據確實鑿、充分,足以認定中準所及涉案會計師的執業行為構成未勤勉盡責。當事人所述撫順特鋼財務造假行為是系統性舞弊而不易發現等不構成免責理由,其提出的申辯理由和證據亦不足以證明其勤勉盡責。

                  第二,我會認定的違法事實恰當。一是關于撫順特鋼2010年至2012年信息披露違法行為,我會結合多項主客觀證據認定撫順特鋼歷年財務造假行為及金額,當事人未提出充分證據和理由推翻我會認定結論;二是關于中準所未按規定執行審計程序的違法行為,當事人提交的證據存在相關性不足、部分證據缺少依據、證據不足以證明其恰當設計并執行審計程序等問題,亦無法推翻我會認定的違法事實。

                  第三,關于審計業務收入金額。經復核,當事人相關申辯意見具有合理性,提供了新的證據證明其扣除稅費后的審計業務收入金額,我會對其申辯意見依法予以采納。

                  第四,關于對臧德盛、董震的罰款金額?紤]到臧德盛、董震積極配合調查,承認自身過錯,在撫順特鋼重整過程中發揮一定作用,同時綜合考慮中準所的處罰力度,為實現過罰相當,我會對其申辯意見依法予以部分采納。

                  根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定,我會決定:

                  一、對中準會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收其對撫順特鋼2010年至2016年年報審計業務收入363萬元,并處以1,089萬元罰款;

                  二、對臧德盛、董震給予警告,并分別處以7萬元罰款。

                  上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

                   

                   

                            中國證監會

                            2021年9月14日

                   

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